Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością


2013-10-11  |  komentarzy (1)

Najczęściej wybieraną formą spółki kapitałowej jest spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Jej założenie, funkcjonowanie, jak i opodatkowanie różni się znacząco od spółki cywilnej i jawnej. W artykule przedstawię podstawowe zasady jej funkcjonowania.

Spóła z ograniczoną odpowiedzialnością (sp. z o.o.) jest spółką prawa handlowego i jednocześnie spółką kapitałową. Może być założona przez jeden lub kilka podmiotów. Jej udziałowcami mogą być zarówno osoby fizyczne, prawne, a także osobowe spółki handlowe, np. spółka jawna. Do założenia spółki z o.o. potrzebna jest umowa, kapitał zakładowy i wpis do Krajowego Rejestru Sądowego (KRS). Wiąże się to z większymi  kosztami niż w przypadku spółki cywilnej i jawnej. Pierwsze są opłaty notarialne i podatek PCC, których koszt uzależniony jest od wysokości kapitału zakładowego. W drugiej kolejności należy wpłacić cały kapitał zakładowy, ponieważ bez tego nie można zarejestrować spółki w KRS. Kolejne koszty to  opłaty sądowe  za wpis, które wynoszą obecnie 600 zł. Zasady działania spółki z ograniczoną odpowiedzialnością regulują przepisy Kodeksu spółek handlowych, zwłaszcza art. 151-300 Ksh.

 

Umowa i założenie spółki

Umowa spółki z ograniczoną odpowiedzialnością powinna być zawarta w formie aktu notarialnego. Zgodnie z art. 157 Ksh powinna ona określać:

  • firmę (nazwa spółki oraz dodatkowe oznaczenie: spółka z ograniczoną odpowiedzialnością lub skrót spółka z o.o. lub sp. z o.o.)
  • siedzibę spółki (wystarczające jest wskazanie miejscowości),
  • przedmiot działalności spółki (na podstawie PKD, czyli Polskiej Klasyfikacji Działalności),
  • wysokość kapitału zakładowego (minimum 5.000 zł),
  • informację czy wspólnik może mieć więcej niż jeden udział,
  • liczbę i wartość nominalną udziałów objętych przez poszczególnych wspólników,
  • czas trwania spółki (w przypadku gdy jest oznaczony).

Zgodnie z art. 1571 umowa spółki może być również zawarta przy wykorzystaniu wzorca umowy udostępnianego w systemie teleinformatycznym, wymagającym podpisu elektronicznego.  Przy takim trybie zawarcia umowy możliwa jest elektroniczna rejestracja spółki, tzw. procedura S-24. Osobiście tego rozwiązania nie testowałam.

Z chwilą zawarcia umowy spółki powstaje spółka z o.o. w organizacji, która może już wystąpić o nadanie numeru NIP i REGON oraz założyć rachunek bankowy lub podpisać umowę najmu.

W dalszej kolejności do powstania spółki wymaga się:

1) wniesienia przez wspólników wkładów na pokrycie całego kapitału zakładowego,

2) powołania zarządu,

3) ustanowienia rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej, jeżeli wymaga tego ustawa lub umowa spółki (zwykle gdy występuję ponad 25. udziałowców lub kapitał zakładowy wynosi ponad 500.000 zł),

5) wpisu do rejestru.

Obecnie w Krajowym Rejestrze Sądowym obowiązuje procedura jednego okienka, która wymaga od wnioskodawcy złożenia oprócz kompletu wniosków sądowych, odpisów umowy spółki, poświadczenia podpisów członków zarządu, itd. dodatkowo formularzy: NIP-2 dla potrzeb urzędu skarbowego, RG-1 dla potrzeb urzędu statystycznego, ZUS ZPA lub oświadczenia o niezatrudnianiu pracowników dla potrzeb ZUS-u. Brak któregokolwiek z dokumentów skutkuje odmową wpisu. Intencją tej procedury było skrócenie drogi rejestracji. Czy się udało? Według mnie jest jeszcze wiele do zrobienia.

 

Odpowiedzialność

Z chwilą wpisu do KRS-u spółka staje się osobą prawną. Może posiadać swój majątek, zaciągać zobowiązania, jak i być stroną w sprawach sądowych. Za zobowiązania spółki odpowiada sama spółka całym swoim majątkiem.

Udziałowcy spółki z o.o. nie odpowiadają za jej zobowiązania.

W pewnej sytuacji za zobowiązania spółki mogą również odpowiadać członkowie zarządu. Dzieje się tak wówczas, gdy egzekucja przeciwko spółce okaże się bezskuteczne, a członek zarządu nie zgłosił we właściwym czasie wniosku o ogłoszenie upadłości.

 

Formy opodatkowania

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością posiada swój numer NIP i może być podatnikiem podatku VAT. Jej dochody są opodatkowane podatkiem od osób prawnych (CIT) w wysokości 19%. Gdy spółka osiąga zysk, to może on być podzielony w formie dywidendy między udziałowców, zgodnie z posiadaną przez nich liczbą udziałów. Wówczas pojawia się u nich przychód, który jest opodatkowany zryczałtowanym podatkiem dochodowym, również w wysokości 19%. 

Niezależnie od osiąganych obrotów sp. z o.o. jest zobowiązana do prowadzenia pełnych ksiąg rachunkowych już od początku jej istnienia.

 

Składki ZUS

Spółka jest płatnikiem składek ZUS dopiero po zatrudnieniu pracowników lub zleceniobiorców. Jednak w sytuacji gdy jedynym udziałowcem spółki jest osoba fizyczna, która nie ma innych tytułów do ubezpieczeń społecznych, to z tego tytułu podlega obowiązkowo ubezpieczeniom społecznym. Wówczas odprowadza składki w wysokości takiej samej jak osoba prowadząca jednoosobową działalność gospodarczą. Taka osoba jest zobowiązana do samodzielnego zgłoszenia do ZUS i opłacania składek ze swoich prywatnych środków.

 

Podsumowanie

Decyzja o założeniu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością jest dobrym wyborem dla przedsięwzięć o większym rozmiarze lub związanych z wyższym ryzykiem. Ryzyko odpowiedzialności całym swoim majątkiem osobistym za długi spółki jest wyłączone dla udziałowców, a ograniczone dla członków zarządu. Niestety zarówno jej założenie oraz prowadzenie związane jest z większymi kosztami. 

 

Marta Czajowska-Wawak

Kancelaria Księgowa MERITUMM Sp. z o.o.

www.meritumsc.pl

Artykuł wyświetlono 21324 razy
Komentarze:


  

penyu 2014-07-26 10:45
Fajna strona na temat spółek z o.o. http://www.spolka-w-organizacji.pl/ - można tam znaleźć aktualne informacje o zakładaniu spółki, wzory dokumentów oraz inne przydatne artykuły
Inne porady:
2013-05-13
Samochód w firmie

2013-04-29
Ulga na złe długi



Katalog Firmy »
Turystyka
Gastronomia
Uroda i moda
Reklama, poligrafia
Usługi
Handel detaliczny i hurtowy
Budownictwo
Motoryzacja
Doradztwo, finanse, podatki
Komputery, internet
Kursy i edukacja
Nieruchomości
Śluby i wesela
Medycyna i zdrowie
Przemysł i produkcja
Wszelkie prawa zastrzeżone. MediaBielsko.pl © 2012-2014
Wykonanie: Tomasz Kwaśny      Grafika: Mateusz Godzic